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东利机械疑隐瞒外协加工商关联方历史 关联交易错综复杂

发布日期:2022-01-14 07:09   来源:未知   阅读:

  保定市东利机械制造股份有限公司(简称:东利机械或者发行人)主营业务为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。其中,汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品,其收入占公司主营业务收入比例达90%以上。公司表示,二十余年始终聚焦汽车零部件市场,并向其他领域不断拓展。目前,公司产品种类多达800种以上,产品销往欧洲、北美洲、国内等地区。

  根据问询回复显示,发行人在于实物出资和历史沿革方面存在瑕疵,1998年9月至2007年1月,发行人股东王征、常荣英多次以实物出资,累计以实物出资630万元。自2006年1月1日至2007年1月,发行人实物出资比例违反了《公司法》的规定。

  2005年5月,创始股东常荣英将持有的东利有限50%股权转让给王佳杰后退出发行人,并不再担任发行人监事职务。2008年9月,孟书明入股东利有限,持股比例为30%,目前孟书明与其兄弟孟淑亮分别直接持有公司10.40%与3.86%股份,合计持有公司14.26%的股份。王征和孟书明还共同投资奥普节能(430572.OC)。

  2013年12月,孟书明将东利有限6.5968%股权转让给韩新乐,同时,韩新乐、杜新勇等18名自然人股东对东利有限进行增资。申报材料未说明发行人历次股权变动的价格、定价依据及相关主体税费缴纳的合规性等信息。

  交易所要求发行人披露历次实物出资的具体情况,包括具体内容、取得来源、实物的用途及和发行人业务的关系、评估情况;说明相关实物出资是否为生产必需、权属是否清晰、是否完成过户或交付手续等;说明超比例实物出资是否导致股东出资不实,后续股东对历史实物出资的确认情况,是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

  披露创始股东常荣英的基本情况及任职履历,2005年5月,常荣英将持有的东利有限50%股权转让给王佳杰并退出发行人的原因,是否存在股份代持或其他利益安排。

  披露持股远超5%的重要自然人股东孟书明入股发行人的背景,并结合其与实际控制人王征共同投资奥普节能的原因和其他未披露的经济利益往来情况,说明孟书明与实际控制人是否存在潜在一致行动关系,或者股权代持等其他未披露的利益安排。

  说明除通过集合竞价转让方式入股的股东外,发行人自然人股东或机构股东及其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排,是否从事与发行人相同或相似的业务,是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。

  德国绿牛是公司实际控制人之一王征的外甥、公司子公司东利德国和东利美国的法定代表人王子都控制的公司,2017年、2018年与发行人发生物流等服务的关联交易分别为818.81万元、472.40万元,2019年不再发生关联交易。

  德国绿牛公司的设立背景是王子都从事照明灯具出口贸易,自设立以来企业类型、法定代表人、实际控制人、主营业务等均未发生变化。2017和2018年,发行人与德国绿牛公司的交易金额占其全部业务收入的90%左右。德国绿牛目前仅王子都一名员工,仍保留部分照明灯贸易业务。2018年和2019年,发行人向王子都租赁房屋,租金为14.70万元、14.71万元。

  交易所要求发行人披露德国绿牛主营业务为出口贸易,发行人向其采购物流等服务的原因及合理性,2017年和2018年德国绿牛经营规模、员工人数及和发行人采购物流服务金额的匹配性。

  披露发行人向关联方德国绿牛和其他第三方运输公司采购运输服务的单价、结算政策、支付条款等的差异情况,说明存在差异的原因及合理性,德国绿牛是否替发行人承担成本、费用。

  说明发行人向王子都租赁房产的用途,发行人与王子都及其控制的企业是否存在其他业务往来和资金往来。

  此外,升源机械为发行人股东周伟平控制的公司,报告期各期发行人向升源机械采购毛坯的金额分别为2,789.90万元、2,390.57万元、2,140.05万元、734.42万元,发行人与升源机械之间存在转贷行为。

  交易所要求发行人说明升源机械成为关联方前后,发行人采购的定价机制采购单价等是否发生重大变化。说明转贷行为发生的背景、原因;转贷是否受到相关部门处罚,发行人内控制度是否存在缺陷以及整改情况。

  招股书显示,发行人委托外协加工商进行机加工、表面处理和热处理工序。报告期内,公司外协加工的金额分别为960.13万元、1,241.12万元、1,271.15万元。报告期内,发行人无用于表面处理和热处理的专用生产线。

  报告期内,发行人向阿利佳达(以下简称阿利佳达)采购机加工的金额分别为673.72万元、605.86万元、459.67万元,2019年12月,发行人收购阿利佳达部分设备,交易完成后,发行人不再涉及机加工工序的外协采购。2020年,山东阿诺达电泳涂装生产线投入生产,公司预计将逐步减少对外采购电泳涂装外协加工工序。

  交易所要求发行人披露向阿利佳达采购设备的金额、评估情况、成新率、交易作价及公允性;报告期内,发行人委托阿利佳达进行机加工的价格,与公开市场价格、阿利佳达其他客户机加工价格是否存在重大差异;发行人向主要表面处理和热处理加工商采购价格是否公允。

  说明发行人生产流程和核心工艺是否对外协加工商存在依赖,发行人是“集铸造、机加工、电泳涂装为一体的全流程生产厂商”等相关描述是否准确,如否,请相应完善招股说明书相关说法;说明发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排,控制外协加工商质量的措施及有效性,是否存在产品质量纠纷,是否存在因外协加工质量不佳导致发行人产品质量存在重大问题的情形。

  根据招股书显示,2019年12月,东利机械、山东阿诺达与阿利佳达签订了《资产收购协议书》,保定市阿利佳达机械制造有限公司向东利机械与山东阿诺达出售部分设备,交易完成后,东利机械不再涉及向阿利佳达的机加工工序外协采购。

  从这个介绍来看,2019年之前,发行人与阿利佳达是没有关系的,实际上真的如此吗?我们通过相关资料后发现,发行人似乎隐瞒了相关重要信息。

  资料显示,阿利佳达成立于2014年1月24日,而根据工商变更资料信息显示,2014年8月20日,阿利佳达的投资人由保定市东利机械制造有限公司、张建新和吴国军变更为张建新和吴国军,没错,保定市东利机械制造有限公司就是发行人的上市主体,也就是说,阿利佳达成立的时候,发行人是参与了筹备,从排名来看,还极有可能是最大股东,也就是实际控制人。但为何在阿利佳达成立仅仅7个月就进行转让了呢?外界无法得知,发行人也没有披露,而且还说2019年之前没有关联关系。

  还有一个细节值得注意的是,在转让出去5年,在上市的前夕又突然把这家公司给收购了,又不说清楚,这背后到底有什么秘密呢,恐怕都是一个迷,不过,可以肯定的是,发行人的招股书和给交易所的问询回复中应该是撒了谎。