栏目导航

GMAT知道 备考心经 冲刺宝典 GMAT题库 热点专题 GMAT论坛
冲刺宝典

当前位置:主页 > 冲刺宝典 >

如何规避并购财物风险 外资并购境内企业的程序有哪些

发布日期:2022-01-10 10:41   来源:未知   阅读:

  宋律师,执业多年,非常熟悉各类型法律及公检法机关内部的办案流程,办理了刑事辩护、婚姻家庭、合同纠纷、房产纠纷、债务纠纷等各类法律案件,能最大限度为当事人提供提供有效的法律救济。......更多介绍

  宋律师长春财产转让纠纷律师,现执业于***律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

  在企业并购的时候,对于企业的有关财产以及公司的经济发展都是会有所影响的,那么在将公司进行并购的时候,应该要怎么样对财产的风险进行规避呢这样才可以更好地保护公司的利益。接下来就和一同来了解如何规避并购财物风险。

  尽职调查一般聘请具有专业经验的第三方独立进行, 在调查中发挥他们的财务和管理等方面的专业知识形成独立的结论报告, 用以分析和评价并购的优劣, 为管理层的决策提供依据, 独立调查不仅是对目标企业的历史状况进行审查, 也会对目标企业的发展前景作出合理预判, 能够尽可能地避免并购双方因信息不对称而造成估值误差, 是企业溢价风险管理的重要措施。

  我国企业并购发展速度很快, 但是仍然面临着支付方式单一、估值方法落后等严重问题, 在我国企业并购中, 现金支付方式仍然占据了大多数, 而在美国的企业并购中, 股票支付或股票+现金的支付方式占据了主流地位。企业以股份支付方式进行并购可以减轻企业的财务压力, 分摊企业并购的财务风险, 目标企业也能享受到公司股份溢价所带来的利益, 而以股份+现金的方式进行并购, 可以在一定程度上缓解并购方的财务压力, 又能最大可能地保持企业股权结构。

  在此阶段,应初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等。据此进行目标企业的市场搜索,捕捉并购对象,并可对可供选择的目标企业进行初步比较。

  在此阶段,根据评价结果、限定条件及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出书中并购方案,包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

  通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意见书,作为与对方谈判的基础,若并购方案设 计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段,反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动回到起点。

  双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。

  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他 人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保时才会暴露出来。凡此种种,这些合同将直接影 响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

  财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营,甚至把濒 临倒闭的企业包装得完美无缺,使买方被彻底蒙蔽;另外,财务报表是对过去某一时间经营情况的显现,故其制定后财务状况的不良变化未必有显示,所以不真实的 财务报表也会影响到买方的权益。

  正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风 险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流 程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

  通过对文章的阅读,相信大家对于如何规避并购财物风险以及有关知识一定有自己的见解,在进行某一事项的时候,对于公司的另外的事项肯定会产生一定影响的,这个时候就需要进行规避。如果还有什么问题,欢迎大家咨询的专业律师。

  在我们现在这个经济贸易如此发达的时代,对外贸易已经我们现在每天都会接触或者是了解的事情。所以更别说是在公司直接爱你的对外贸易的交流和交易上。可能会有很多的人对于外资并购或者是境内企业的对外投资非常感兴趣。那么外资并购境内企业的程序有哪些呢接下来就有的为大家来解答一下关于外资并购境内企业的程序及其相关问题。

  1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判,了解公司基本情况,若有并购意向,起草框架协议或意向协议,拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

  2、签订保密协议,外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

  3、尽职调查结束后,针对事实情况律师出具法律尽职调查报告,提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告,提示相关财务风险。

  4、综合评估风险,决定进行并购的,聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并以评估结果作为确定交易价格的依据。

  虽然相对来说,上市公司由于财务制度、信息披露比较规范、经营状况和股权结构明晰,应是外资并购的首选,但毕竟上市公司资产规模都比较大、数量也有限、而且并购要受制于很多条件,因此从数量上来说更多的外资并购将发生在外国投资者与非上市公司之间,而这就也凸现了《并购规定》的实用性和重要性。

  有从事投资银行方面的业者认为《并购规定》的颁布对于有意收购中国境内企业的外国资本是一个具有里程碑意义的事件,这虽然多少有些夸张,但是其间所夹带的对于《并购规定》可能启动的大量外资并购业务的强烈预期是显而易见的。至少,《并购规定》不仅扩大了外资并购境内企业的门脸,排除了所有制和组织形式方面的条条杠杠,还在某些方面还借助于国际实践经验从而较之我们以往做法有了不小的突破,洋洋洒洒数千字的内容本身也大大提升了规定的可操作性,为外资的跨国并购提供了比较清楚的法律框架和程序指南,将直接引发外资并购在国内的升温。从吸引外资的角度来看,进两年来中国吸引外国投资的数额虽一致呈现增长趋势,但是方式简单和不能满足国内外需求的问题已经显现,《并购规定》的出台对于加大吸引外资的力度无疑是锦上添花的美事,对于维持我国吸引外国直接投资长期稳定增长也会起到不小的作用。从国内企业的角度看,大量的中小企业,特别是民营企业和集体企业对于外资有较强的需求,而国外的很多中小型的投资者通过并购的方式直接进入国内市场,对于我国中小企业引进先进技术和管理经验,提高利用外资的水平,实现资源的合理配置也会起到积极效果。

  当然,从主要内容来看,《并购规定》是在目前相关法律法规和部门规章构建的框架下就外资并购程序和涉及的部分问题的明晰,尚存在一些不甚清楚的地方,有些地方则是点到为止。看来,终究如其名称一样,尚属暂行,这暗示着还要在实践中逐步摸索完善。以下就简要介绍《并购规定》的程序和实体内容,并结合其他规范性文件来进行概要的分析。

  1、信息不对称引发的法律风险,指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素,待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等,等完成并购后,给目标公司埋下巨大潜伏债务,使得并购公司代价惨重。

  2、违反法律规定的法律风险,这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。

  3、公司并购可能产生的纠纷主要有:产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。

  以上就是关于外资并购境内企业的程序有哪些及其相关问题,股权并购设立的外商投资企业,应在收到企业营业执照之日起30日内,到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,希望对您有帮助,感谢您的阅读。